Okres świąteczno-noworoczny sprzyja głębszym refleksjom. Zapewne niejeden przedsiębiorca zastanowi się nad sensownością kontynuowania działalności. Poniżej postaram się podzielić najważniejszymi problemami związanymi ze sprzedażą biznesu i odpowiedzieć na kluczowe w tym zagadnieniu pytania.

Dlaczego?

Bardzo często prowadzony biznes przerasta jego założyciela, który z biegiem lat staje się – świadomie lub nie – hamulcowym dalszego rozwoju swojego przedsiębiorstwa. Oto modelowy przykład: doskonały specjalista w konkretnej dziedzinie, zdobywając uznanie na rynku rozwija swoją działalność i nim się obejrzy, zatrudnia kilkadziesiąt osób. Wraz z rozwojem biznesu pojawiają się wyzwania, o których wcześniej nie myślał i tak oto jego głowa pełna jest problemów, np. organizacyjnych czy finansowych przekraczających jego kompetencje. Oczywiście przez wiele kolejnych lat uczy się i jakoś owe problemy rozwiązuje, ale kosztuje to naszego bohatera znacznie więcej sił i czasu niż zakładał. Paradoksalnie pomimo wytężonej pracy często pojawia się u niego poczucie braku kontroli nad biznesem oraz obawa, że pracownicy, współpracownicy czy podwykonawcy nie są nadzorowani odpowiednio dobrze, a biznes nie rozwija się optymalnie. Taki stan wzmaga poczucie niepewności, stresu i sprzyja zawodowemu wypaleniu, nawet gdy wszystkie te złe odczucia wydają się uśmierzać zadowalające dochody. Wówczas pojawia się dylemat – czy warto kontynuować tę działalność kosztem swojego zdrowia, permanentnego braku czasu oraz wielu niezrealizowanych marzeń własnych oraz bliskich? A jeśli warto, to do kiedy? Do śmierci? Dobrze jest udzielić sobie bardzo konkretnej odpowiedzi na to pytanie. W przeciwnym razie przedsiębiorca staje się nieomal dożywotnio niewolnikiem swojej firmy.

Sprzedaż biznesu, całego lub jego części (mniejszości lub większości), daje przedsiębiorcy szansę na finansowe zrekompensowanie lat poświęconych na jego rozwój oraz uwalnia czas i energię na inne aktywności, być może również w odmiennych branżach.

Oczywiście powodów sprzedaży przedsiębiorstwa (osobistych, rodzinnych, rynkowych) może być wiele.

Kiedy?

Najlepszym momentem na sprzedaż przedsiębiorstwa jest ten, w którym kończy się faza jego dynamicznego rozwoju. Co ważne, faza ta powinna jeszcze trwać, ale przedsiębiorca jest świadomy, że kolejne lata będą przynosiły coraz mniejszy wzrost. Sprzedawane przedsiębiorstwo powinno być w szczytowej formie, jaką przedsiębiorca jest w stanie mu zapewnić swoimi kompetencjami i posiadanym kapitałem. Jeżeli jest przekonany, że posiada właściwe kompetencje i finanse oraz może i chce dalej rozwijać biznes, to warto ze sprzedażą jeszcze poczekać.

Jeżeli przedsiębiorstwo szczyt swojego rozwoju ma już za sobą, to na pewno warto je sprzedać szybciej, niż wstrzymywać się z tą decyzją. Im dłużej trwa stabilizacja zapewniająca nawet zadowalające wyniki finansowe, tym łatwiej inwestorowi wynegocjować upust za brak szans na wzrost wartości firmy w przyszłości. Szczególnie inwestorzy finansowi kupują przedsiębiorstwa z szansami na dalszy wzrost, a realna perspektywa wzrostu stanowi ważny element wpływający na cenę. Ponadto po latach stabilizacji częściej następuje spadek wyników niż ich wzrost, co dodatkowo wpływa na zmniejszenie wartości biznesu.

Pamiętać należy, że wyniki to zarówno przychody, ale również zyski, w szczególności te z działalności operacyjnej, które możemy określić m.in. wskaźnikiem EBITDA, o którym więcej poniżej.

Komu?

Zainteresowanych zakupem biznesu można podzielić na dwie kategorie: inwestorów branżowych oraz finansowych.

Ci pierwsi to firmy z naszej branży lub branż pokrewnych (np. branż poddostawców lub klientów końcowych). Tacy inwestorzy zazwyczaj dobrze znają nasz biznes i stosunkowo szybko oraz trafnie potrafią określić jego wartość. Praktyka wskazuje, iż świadomy inwestor branżowy jest gotów zapłacić wyższą cenę za nabywany biznes niż inwestor finansowy. Wynika to z faktu, iż dość łatwo jest on w stanie policzyć jakie korzyści przyniesie mu taki zakup zarówno w zakresie redukcji kosztów, jak również zwiększenia przychodów, zdobycia nowych klientów, etc. Korzyści te następują szybko.

Z kolei inwestorzy finansowi, prywatni czy instytucjonalni (fundusze) oceniają biznes głównie w aspekcie zdolności zarabiania pieniędzy. Dużo gorzej przyjmują argumenty o unikalności sposobu produkcji, potrzebie zatrudniana wysoko opłacanych pracowników czy potencjale rozwoju, który nie zmaterializował się przez wiele ubiegłych lat. Najczęściej nie są chętni do uwzględniania tych aspektów w oferowanej cenie. Inwestorzy finansowi są jednak bardziej skłonni do zakupu biznesu poprzez rozłożenie tej transakcji w czasie, co daje przedsiębiorcy możliwość dalszego rozwoju firmy i sprzedaży jej na korzystniejszych warunkach, o czym poniżej. Ponadto na ogół dysponują środkami umożliwiającymi zapłatę ceny w relatywnie krótkim czasie (3–6 miesięcy).

Jak?

Najczęściej oczekiwanym przez przedsiębiorcę modelem sprzedaży jest natychmiastowa zapłata 100 proc. ceny za 100 proc. udziałów w firmie. Jednak taki model wcale nie musi być najlepszy.

Inwestor, szczególnie finansowy, często oczekuje, że dotychczasowy właściciel będzie związany ze sprzedawaną firmą jeszcze przez rok lub dłużej od momentu sprzedaży. Oczywiście przedsiębiorca nie będzie miał już tak dużych uprawnień jak dotychczas, ale będzie w stanie wprowadzać do organizacji nowych managerów oraz dokonać innych zmian uzgodnionych z inwestorem. Ponadto dosyć często w tym okresie potwierdzane są wszelkie zapewnienia przedsiębiorcy o kondycji biznesu, które były składane przed jego sprzedażą. Dlatego jego obecność w strukturze biznesu jest korzystna dla obydwu stron. Najczęściej bowiem wszelkie niewyjaśnione nieprawidłowości będą się wiązały z obowiązkiem zwrotu przez przedsiębiorcę odpowiedniej części otrzymanej już ceny.

Innym modelem jest sprzedaż inwestorowi części biznesu np. 35 proc. z obowiązkiem sprzedaży pozostałej części w określonym czasie, powiedzmy trzech lat. Takie rozwiązanie oznacza, że w dniu transakcji przedsiębiorca otrzymuje cenę stanowiącą 35 proc. aktualnej wartości swojego biznesu, zachowuje nad nim kontrolę przez kolejne lata, podczas których dba o jego rozwój, by następnie sprzedać pozostałe 65 proc. biznesu po wycenie z określonego dnia w przyszłości (np. po wspomnianych trzech latach). Taka wycena najczęściej jest wyższa, zatem bardziej korzystna dla przedsiębiorcy.

Oczywiście spektrum wariantów jest znacznie szersze i można je dopasować do oczekiwań stron konkretnej transakcji.

Za ile?

Aby uzyskać maksymalną cenę musimy być dobrze przygotowanymi do transakcji sprzedaży oraz wiedzieć jak prowadzić rozmowy z potencjalnym kupującym. Niestety te wydawałoby się truizmy, są powodem ponad 80 proc. niepowodzeń w znalezieniu inwestora. Dlatego drogę do najwyższej ceny otwiera znalezienie doradcy (np. kancelarii prawnej, butiku M&A, biura rachunkowego), który będzie w stanie przeprowadzić pełny proces sprzedaży:

• określić wartości biznesu na potrzeby wewnętrzne przedsię-biorcy,

• uporządkować prawne, finansowe i organizacyjne obszary firmy,

• przygotować materiały dla inwestorów (opracować kluczowe dane),

• obsłużyć proces badania firmy przez potencjalnych inwestorów (term sheet oraz due deligence),

• przeprowadzić negocjacje ceny oraz warunków sprzedaży.

Doradca musi wiedzieć co na rynku jest standardem, a co można z kupującym negocjować; musi posiadać zdolność do kreatywnego komunikowania się z drugą stroną, szczególnie, gdy posiada ona większe niż przedsiębiorca doświadczenie w kupowaniu biznesów. To również gwarancja, uzyskania ceny maksymalnej w stosunku do określonej na podstawie obiektywnie ocenionej kondycji firmy.

Cena najczęściej określana jest poprzez mnożnik wskaźnika EBITDA. Wskaźnik ten – mocno upraszając – określa wartość przychodów z działalności operacyjnej firmy po pomniejszeniu o koszty tej działalności oraz po dodaniu wartości amortyzacji oraz wolnej gotówki. Określenie EBITDA nie jest zadaniem szczególnie skomplikowanym, gdy posiada się rzetelnie prowadzone dokumenty rachunkowe. Większym problemem jest określenie mnożnika, który w typowych biznesach może wynosić od 3 do 7. Oczywiście określone branże kierują się innymi metodami wyceny (np. deweloperzy, nowe technologie). Doświadczony doradca, po analizie danych biznesu, potrafi dość precyzyjnie określić jego minimalną oraz optymalną wartość.

Mam nadzieję, że poruszone powyżej zagadnienia przybliżyły proces sprzedaży biznesu, zarówno prowadzonego jako jednoosobowa działalność gospodarcza, jak również w formie spółki cywilnej, osobowej (np. jawnej, komandytowej) czy kapitałowej (np. z ograniczona odpowiedzialnością).

Wszystkim mierzącym się z tym wyzwaniem, życzę dobrych decyzji.

adw. Jan Franciszek Gajewski,
szef praktyki transakcji M&A Kancelaria Prawna
GAJEWSKI TRAWCZYŃSKA I WSPÓLNICY z Olsztyna,
autor bloga prawniczego nieruchomoscirolne.pl